Condizioni Generali di Vendita

1. Definizioni

I termini e le locuzioni definiti nelle presenti Condizioni Generali di Vendita hanno — quando indicati con la lettera iniziale maiuscola — il significato ad essi convenzionalmente attribuito o richiamato nel presente articolo. Per quanto non differentemente regolato, alle presenti Condizioni Generali di vendita, si applicano gli Incoterms: norme internazionalmente riconosciute che definiscono i diritti e gli obblighi dell'acquirente e del venditore e determinano la ripartizione dei costi e dei rischi tra le parti con particolare riguardo all’ambito dei trasporti (Regole Incoterms^® 2020 - ICC Italia Comitato Nazionale Italiano dell'International Chamber of Commerce).
- “Acquirente”: la persona, fisica o giuridica, a favore della quale si perfeziona il trasferimento di proprietà di un bene prodotto o commercializzato dal Venditore.
- “Conferma d’Ordine”: Accettazione dell’Ordine di Acquisto da parte del Venditore.
- “Contratto di Compravendita”: accordo tra Venditore e Acquirente per il trasferimento a favore del secondo della proprietà di un prodotto dietro pagamento di un prezzo.
- “Franco Fabbrica”: il Venditore è responsabile solo per la consegna della merce presso le sue strutture o quelle da lui designate. L'acquirente si assume i rischi da quel momento fino alla destinazione. Il venditore non ha l'obbligo di caricare la merce sul veicolo o di occuparsi della spedizione all'esportazione.
- “Franco Destino”: si ha quando il venditore consegna la merce, con passaggio di rischio, quando essa viene messa a disposizione dell'acquirente nel mezzo di trasporto predisposto per lo scarico alla destinazione convenuta. Il venditore si assume tutti i rischi del trasporto della merce nel luogo concordato.
- “Franco Vettore”: il Venditore consegna la merce al vettore o a una persona designata dall'acquirente presso la sua sede o in un altro luogo concordato. Se la consegna avviene presso la sede del venditore, la merce è già sul mezzo di trasporto dell'acquirente. Se il luogo è diverso, la merce viene consegnata quando è pronta per essere caricata sul mezzo di trasporto del venditore. È importante specificare il luogo di consegna, poiché il rischio passa all'acquirente al momento della consegna.
- “Franco Vettore con addebito”: è quando il venditore consegna la merce al vettore (la persona responsabile del trasporto della spedizione) o ad un'altra persona designata dal venditore in un luogo concordato. Con tale norma il venditore deve contrattare e sostenere le spese di trasporto per portare la merce nel luogo convenuto.
- “Franco Vettore con addebito e assicurazione”: il venditore paga il trasporto fino alla destinazione pattuita, ma consegna la merce all'acquirente (con trasferimento del rischio) ponendola in possesso del vettore incaricato dal venditore stesso. Questo Incoterm richiede al venditore di stipulare una copertura assicurativa secondo ICCA o condizioni simili.
- “Ordine di Acquisto”: proposta di acquisto inviata dall’ Acquirente al Venditore, che specifica i Prodotti, con dettagli su quantità, prezzo e condizioni di pagamento.
- “Parti”: Venditore e Acquirente congiuntamente;
- “Prodotti”: prodotti commercializzati dal Venditore come risultanti dalla Conferma d’Ordine;
- “Venditore”: Bleu Line S.r.l. con sede legale in 47122 Forlì (FC) – Frazione Villanova zona Ind., via Virgilio, n. 28;

2. Contratto di Compravendita

2.1 Le presenti Condizioni Generali di Vendita regolano la vendita dei Prodotti da parte del Venditore. L’emissione di un Ordine di Acquisto da parte dell’Acquirente ed il relativo invio al Venditore comporterà da parte dell’Acquirente l’integrale, incondizionata ed irrevocabile accettazione delle presenti Condizioni Generali, ancorché non riportate o richiamate, e l’automatica rinuncia alle proprie eventuali condizioni generali di acquisto o contratti standard di acquisto. Pertanto, eventuali condizioni contrattuali difformi da quelle di cui al presente documento, ancorché riportate per iscritto su documenti (moduli e formulati ecc.) provenienti dall’Acquirente saranno prive di valore ove non espressamente accettate per iscritto dal Venditore. In nessun caso il comportamento del Venditore potrà essere assunto a dimostrazione dell’accettazione di condizioni contrattuali diverse da quelle di cui alle presenti Condizioni Generali di Vendita. Allo stesso modo non potranno essere addotti contro il Venditore comportamenti e azioni degli agenti del Venditore, essendo questi privi di potere rappresentativo.
2.2 Il Contratto di Compravendita si perfezionerà nel momento in cui la Conferma d’Ordine con allegate le presenti Condizioni Generali viene inviata dal Venditore all’Acquirente.

3. Termini di Consegna e Spedizioni

3.1 I termini di consegna sono da intendersi meramente indicativi e mai essenziali: la proroga di essi non determinerà a favore dell’Acquirente alcun diritto a richiedere indennizzi, ogni eccezione rimossa. Saranno consentite anche consegne parziali.
3.2 I Prodotti sono venduti e consegnati così come specificato nella Conferma d’Ordine. Salvo diversamente specificato nella Conferma d’Ordine, tutte le Vendite si intendono eseguite con modalità Franco Destino.
3.3 Qualsiasi riserva formulata dall’Acquirente al momento del ricevimento dei Prodotti in relazione a danneggiamenti dei Prodotti stessi o degli imballi, ovvero a differenze quantitative, dovrà essere comunicata al Venditore entro il primo giorno lavorativo successivo alla consegna. Il peso misurato dal Venditore presso i punti di spedizione fa piena prova, salvo errore manifesto.
3.4 In caso di eventuali ritardi o rifiuti da parte dell’Acquirente nel ricevere la consegna della merce, l’Acquirente dovrà sostenere tutte le spese derivate da tale condotta nonché eventuali danni causati al Venditore: inoltre, il Venditore sarà esonerato da qualsiasi responsabilità per danneggiamento o perimento dei Prodotti. Qualora il predetto ritardo dell’Acquirente superi il termine di sessanta (60) giorni dalla data indicata da quest’ultimo nell’Ordine di Acquisto, il Venditore avrà facoltà di recedere dal contratto con diritto al risarcimento di eventuali danni subiti.

4. Prezzi di Vendita

4.1 Il prezzo di vendita è quello indicato nella Conferma d’Ordine, riferiti a modalità di imballaggio standard del Venditore. I prezzi saranno stabiliti sulla base delle quantità e/o dei pesi indicati nella medesima. Eventuali dazi, tasse o altri oneri introdotti o aumentati dopo l’invio della Conferma d’Ordine sono a carico dell’Acquirente.
4.2 Qualora i Prodotti debbano essere consegnati oltre trenta (30) giorni dalla data di Conferma d’Ordine, il Venditore si riserva la facoltà di aumentare i prezzi di vendita, comunicando tale aumento per iscritto all’Acquirente con almeno dieci (10) giorni di preavviso dalla data di decorrenza dell’aumento. In tal caso, l’Acquirente avrà il diritto di recedere dal Contratto di Compravendita, comunicando l’esercizio di tale facoltà al Venditore entro la data di decorrenza dell’aumento, senza diritto ad indennizzi e/o risarcimenti a favore di ciascuna delle Parti. Resta inteso che tale norma non si applica a eventuali ritardi della spedizione dovuti a causa imputabile al Venditore.

5. Termini di Pagamento

5.1 I termini di pagamento sono quelli espressamente indicati nella Conferma d’Ordine. A fronte del mancato puntuale pagamento dei Prodotti secondo i termini pattuiti, il Venditore, in aggiunta ad ogni altra tutela offerta dalla Legge, potrà applicare gli interessi di mora in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. n. 231/2002. L’eventuale accettazione da parte del Venditore di cambiali, pagherò, cessioni o assegni bancari si intende sempre convenuta salvo buon fine e/o pro solvendo e senza novazione del debito.
5.2 Qualora l’Acquirente non provveda al pagamento dei Prodotti nei termini convenuti, il Venditore avrà altresì facoltà di: (i) richiedere il pagamento immediato di tutti i saldi insoluti; (ii) cancellare tutti gli Ordini d’Acquisto non ancora eseguiti e/o (iii) sospendere l’esecuzione degli Ordini d’Acquisto sino a che l’Acquirente non abbia provveduto al pagamento di quanto dovuto. Il Venditore si riserva inoltre il diritto di risolvere il Contratto di Compravendita in caso di inadempimento dell’Acquirente nel pagamento del prezzo, salvo il risarcimento del danno.

6. Forza Maggiore

Eventuali ritardi nella consegna non dipendenti dalla volontà del Venditore, quali a titolo esemplificativo guerre, incendi, terremoti, inondazioni, scioperi, difficoltà insorte con la forza lavoro, scarsità o difficoltà di approvvigionamento di materie prime, restrizioni all’uso di energia, sospensione o difficoltà nei trasporti, guasti agli impianti, epidemie, atti della pubblica autorità, e altre situazioni al di fuori del controllo del Venditore o alle quali il Venditore non possa porre rimedio tramite l’ordinaria diligenza, non daranno diritto all’Acquirente di procedere con la risoluzione del Contratto di Compravendita, né ad alcun indennizzo a favore dell’Acquirente, fermi restando gli effetti di tali ritardi sulla sola decorrenza dei termini di consegna e di pagamento. In tali eventualità il termine per l’esecuzione dell’Ordine verrà prorogato per un periodo uguale alla durata dell’evento di forza maggiore. Qualora l’impedimento perduri per un termine superiore a 120 (centoventi) giorni, il Venditore potrà recedere dal Contratto di Compravendita, senza alcun onere, dandone comunicazione scritta all’altra parte (restituendo all'Acquirente, in tal caso, gli eventuali acconti ricevuti senza aggravio di interessi). Il Venditore potrà altresì recedere dal Contratto di Compravendita, senza alcun onere, qualora si verifichino fatti o circostanze che alterino la stabilità dei mercati, il valore della moneta, le condizioni delle industrie produttrici dei Prodotti e delle materie prime e le condizioni di approvvigionamento.

7. Garanzia e Limitazione di Responsabilità

7.1 Il Venditore garantisce all’Acquirente che i Prodotti sono conformi alle relative specifiche tecniche ed eventuali schede prodotti ed esenti da vizi. L’Acquirente si assume ogni rischio e responsabilità in relazione all’utilizzo del Prodotto come riportato in etichetta, ai risultati ottenuti usando i Prodotti, da soli o in combinazione con altri prodotti. La presente garanzia non si estende ai Prodotti sottoposti, successivamente alla vendita, da chiunque a qualsivoglia processo.
7.2 Eventuali denunce per Prodotti viziati/difettosi dovranno essere comunicati al Venditore, a pena di decadenza, per iscritto entro e non oltre otto (8) giorni di calendario dalla data di consegna dei Prodotti stessi, in ogni caso entro 3 (tre) mesi dalla consegna. Per i vizi non rilevabili al ricevimento dei Prodotti il suddetto termine è inteso decorrere, a pena di decadenza, dalla scoperta del vizio stesso. In ogni caso, gli eventuali vizi o difformità (tanto qualitative quanto quantitative) dei Prodotti devono essere denunciati per iscritto, a pena di decadenza, prima dello scarico o travaso degli stessi in imballi o serbatoi dell'Acquirente. Sarà onere dell’Acquirente provare al Venditore di aver conservato i Prodotti in conformità delle specifiche tecniche indicate sui Prodotti stessi. La garanzia all’Acquirente si intende, in ogni caso, espressamente limitata alla sostituzione gratuita dei Prodotti difettosi oppure, a discrezione del Venditore, al ritiro a sue spese dei Prodotti ed alla restituzione del prezzo (o della parte di prezzo) già percepito, con l’esclusione di qualsiasi risarcimento di eventuali ulteriori danni o di spese di qualsiasi natura. I Prodotti soggetti a denuncia non potranno essere resi al Venditore o altrimenti smaltiti, trattati o trasferiti senza il consenso del Venditore. Qualora la denuncia dovesse risultare infondata, l’Acquirente dovrà risarcire il Venditore delle spese sostenute per l’eventuale sopralluogo (perizie, viaggi ecc.).
7.3 La responsabilità del Venditore in caso di Prodotti difettosi, così come la responsabilità in caso di mancata consegna dei Prodotti, non potrà eccedere l’importo del prezzo di acquisto dei Prodotti difettosi o non consegnati. La suddetta garanzia è da considerarsi esclusa e non esercitabile, inoltre, se i vizi dei Prodotti sono imputabili (i) ad un non corretto utilizzo da parte dell’Acquirente, (ii) ad una manutenzione difettosa o manchevole, (iii) ad un impiego dei Prodotti non abituale o contrario alle avvertenze del Venditore o comunque diverso da quello cui è destinato (iv) all’uso dei Prodotti con tali altri componenti, (v) ad una conservazione inadatta. Il Venditore non potrà, in ogni caso, essere ritenuto responsabile per qualsiasi danno indiretto quale la perdita di clientela, di fatturato, di produzione, di profitto, o d’immagine o quello eventualmente derivante da azioni intraprese da terzi contro l’Acquirente e/o da condanna di questo.

8. Patto di Riservato Dominio e Clausola di Solve et Repete

8.1 I Prodotti oggetto di ogni singolo Contratto di Compravendita rimarranno di proprietà del Venditore fino a quando l’Acquirente non avrà provveduto all’integrale pagamento del prezzo. In caso di mancato pagamento, l’Acquirente si impegna a consentire l’accesso ai rappresentanti del Venditore al fine di consentire loro di determinare la quantità di Prodotti rimasta invenduta ed organizzare la rimozione dei Prodotti stessi.
8.2 L’Acquirente non potrà sospendere o ritardare il pagamento dei Prodotti per nessun motivo, ivi compresi pretesi vizi o difetti degli stessi, salva naturalmente la facoltà di ripetere quando possa dimostrare di avere indebitamente pagato.

9. Proprietà Intellettuale

I disegni, gli schemi, le specifiche, le nomenclature tecniche e commerciali, i documenti, i campioni, i cataloghi, gli opuscoli, i brevetti ed i modelli, i marchi, nonché qualsiasi informazione tecnica che il Venditore eventualmente comunichi o metta a disposizione dell’Acquirente restano di proprietà esclusiva del Venditore e/o del suo licenziante, che potrà richiederne la restituzione all’Acquirente in qualsiasi momento. L’Acquirente si obbliga a non farne alcuna diffusione o riproduzione e a non rivelarne il contenuto a terzi senza il preventivo consenso scritto del Venditore. L’Acquirente si obbliga, inoltre, ad informare il Venditore il più rapidamente possibile di qualsiasi violazione dei diritti di proprietà intellettuale appartenenti o licenziati a quest’ultimo, della quale sia venuto a conoscenza e fornirà a richiesta del Venditore tutta l’assistenza della quale quest’ultimo dovesse necessitare per difendere i propri diritti (salvo specifica autorizzazione).

10. Cessione

L’Acquirente non potrà trasferire o cedere, in tutto o in parte, il Contratto di Compravendita, senza il preventivo consenso scritto del Venditore.

11. Obbligo di Riservatezza

L’Acquirente è tenuto ad osservare la più assoluta riservatezza su tutte le notizie di carattere tecnico e di carattere commerciale apprese in occasione di ogni singolo Contratto di Compravendita. L’obbligo di riservatezza viene assunto per tutta la durata del rapporto fra le Parti e anche in seguito alla cessazione del Contratto di Compravendita per qualsivoglia ragione. L’inosservanza dell’obbligo di riservatezza darà diritto al risarcimento di tutti i danni che ne dovessero derivare.

12. GDPR e Trattamento dei dati personali

In riferimento al Regolamento (UE) 2016/679, breviter GDPR, il Venditore tratta i dati personali di dipendenti o incaricati di clienti e fornitori, mediante strumenti sia manuali che elettronici, in maniera lecita, corretta e trasparente così come indicato nell’apposta informativa privacy clienti e fornitori (GDPR ARTT. 12,13 (1),14,15-22,34) disponibile sul sito https://www.leonardo-lifescience.it/.

13. Compliance – Modello D. Lgs. 231/2001

13.1 Il Venditore si impegna a rispettare le disposizioni del D.Lgs. 231/2001 e ad adottare tutte le misure necessarie per garantire la conformità alla normativa in materia di responsabilità amministrativa degli enti. A tal fine, ha implementato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo finalizzato a prevenire la commissione dei reati previsti dalla normativa e a promuovere una cultura aziendale basata su principi di legalità, trasparenza, correttezza ed etica professionale.
13.2 Il Venditore garantisce l'adozione di protocolli interni, un sistema di controlli adeguato e la nomina di un Organismo di Vigilanza indipendente per assicurare il rispetto del Modello 231. Inoltre, si impegna a formare continuamente i propri dipendenti per sensibilizzarli sulle norme di comportamento e le responsabilità legate al D.Lgs. 231/2001. Eventuali violazioni saranno punite con misure disciplinari e sanzioni, in linea con il Modello 231 e le normative vigenti.

14. Conformità  sull’esportazione

14.1 L’Acquirente dichiara e garantisce che non userà alcun prodotto fornito dal venditore: (i) per lo sviluppo, la progettazione, la produzione, l’uso e lo stoccaggio di armi da guerra e di distruzione, ivi incluso, a titolo esemplificativo ma non limitativo, armi nucleari, armi biologiche, armi chimiche e missili (di seguito, “Armi”); (ii) per lo sviluppo di altre attività di tipo militare; (iii) per qualsiasi altra attività a supporto delle precedenti. L’Acquirente, inoltre, dichiara e garantisce che otterrà queste stesse dichiarazioni e garanzie da parte dei clienti terzi cui vende, affitta o mette a disposizione i Prodotti forniti dal Venditore.
14.2 L’Acquirente si impegna a non esportare o riesportare i Prodotti senza le necessarie autorizzazioni, rispettando le normative sui controlli alle esportazioni. Inoltre, non potrà esportare verso paesi soggetti a sanzioni ONU finché tali restrizioni restano in vigore. Infine, deve garantire il rispetto del Regolamento CE 428/2009 e del D. Lgs. 221/2017 sui prodotti a “duplice uso”, anche da parte dei propri clienti.
14.3 In caso di violazione di questo articolo, l’Acquirente sarà responsabile verso il Venditore per tutti i danni subiti. Inoltre, il Venditore non sarà obbligato ad accettare o eseguire ordini che violino normative sulle esportazioni.